Erwerbsangebot und Aufruf an alle Anglo Irish Bank Bondholder der 2014er Tier 2 Anleihe
EXchange Investors N.V. / Schlagwort(e): Rechtssache/Squeeze-Out
01.11.2010 10:00 -------------------------------------------------------------------- -------
ERWERBSANGEBOT
UND AUFRUF
(BARANGEBOT)
der
EXchange Investors NV
Orlyplein 85
1043 DS Amsterdam,
Niederlande
('EX')
an die Anleiheinhaber der
Anglo Irish Bank plc
Head Office Dublin
Stephen Court
18/21 St. Stephens Green
Dublin 2
Irland
('Angiri')
zum Erwerb der 2014er Tier-2 Anleihe der
Anglo Irish Bank plc
zum Preis von
EUR 20,2% des Nominalbetrages
Dieses Angebot richtet sich ausschließlich an Anleiheinhaber der obigen Anleihe mit Wohnsitz oder Sitz in der Bundesrepublik Deutschland, Äthiopien, Ghana und Sudan.
Annahmefrist:
1. November 2010 bis 10. Dezember 2010, 24:00 Uhr (Ortszeit Dublin)
Tier-2 Anleihe ISIN XS0194937503 (WKN A0BDY8)
1. Rechtsgrundlage des Angebots
Dieses Angebot wird von der EX ausschließlich nach deutschem und afrikanischen Recht durchgeführt. Eine Durchführung als Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland
und der obig genannten afrikanischen Länder nach den Bestimmungen einer anderen Rechtsordnung ist nicht beabsichtigt. Anleiheinhaber können folglich nicht auf die Anwendung ausländischer Rechtsvorschriften zum Schutz von Anlegern vertrauen.
Das Angebot unterliegt nicht den Regelungen des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG), da die Anleihe der Anglo Irish Bank plc nicht an einem organisierten Markt i.S.d. § 1 Abs. 1 WpÜG zugelassen sind.
2. Zusammenfassung des Angebots
Diese Zusammenfassung wird durch die übrigen, ausführlicheren Informationen in diesem Erwerbsangebot ergänzt und ist daher in Verbindung mit diesen zu lesen.
Bieterin: EXchange Investors NV, Amsterdam
Zielinstrument: 2014er Tier 2 Anleihe ISIN XS0194937503 (WKN A0BDY8)
Gegenleistung: Barzahlung in Höhe von EUR 20,2% je Nominalbetrag der Anleihe (also 202 Euro pro 1000 Nominal ausstehendem Anleihebetrag)
Annahmefrist: 1. November 2010 bis 10. Dezember 2010, 24:00 Uhr (Ortszeit Dublin)
Annahme: Die Annahme des Angebots ist gegenüber dem jeweils Depotführenden Wertpapierdienstleistungsunternehmen, z. B. einem Kreditinstitut ('Depotführendes Institut')
schriftlich zu erklären. Die Annahme wird erst mit fristgemäßer Umbuchung der 'Zum Verkauf' eingereichten Anleihen wirksam.
Die Annahme des Angebots kann nicht widerrufen werden.
Bedingungen: Das Angebot unterliegt einer Maximalannahmegröße von zunächst 15 Millionen Nominal.
Kosten: Die Annahme des Angebots ist für die Anleiheinhaber mit Sitz in der Bundesrepublik Deutschland oder über eine deutsche Niederlassung eines ausländischen
Depotführenden Instituts frei von Kosten oder Spesen. Die von ausländischen Depotführenden Instituten erhobenen Kosten und Spesen sind von den das Angebot annehmenden
Anleiheinhabern zu tragen.
3. Hintergrund des Angebots
Am 21.10.2010 veröffentlichte die Anglo Irish Bank plc ein Angebot zum Tausch der obigen Anleihe zum Preis von 20% in staatsgesicherte 'NeuAnglo' Anleihen.
Dieses Angebot ist unter anderem in der Schweiz, Grossbritannien, USA, Japan und sogar im Heimatland Irland partiell unzulässig und richtet sich nicht an bestimmte
Anleiheinhaber, da es in dem Fall dass die Annahmeschwelle 75% betragen wird, zu einer Ausbuchung und damit Enteignung 'Squeeze Out' der restlichen Anleihen zu 1 eurocent führen
kann. (Da das Anglo Angebot beispielsweise nicht an Schweizer Inhaber der Anleihe gerichtet ist, kann der Inhaber ohne Einflussmöglichkeit nur darauf hoffen, daß die 75% Stimmmehrheit nicht zusammenkommen).
Dieses Angebot hält die EX für rechtswidrig, da es möglicherweise einen marktmanipulativen Einfluss auf Inhaber der Anleihen insbesondere in den obigen Ländern zur Folge hat, in denen der Inhaber seine Anleihen nicht tauschen kann.
Die EXchange Investors vertritt bereits circa 18,7% der ausstehenden Anleihen dieser Gattung. Mit einer Stimmrechtshöhe von 25% in der Gläubigerversammlung am 22.12.2010 in London kann die zwansgweise Ausbuchung und Enteignung der Anleihe sicher blockiert werden.
Daher akkumuliert die EXchange Investors nun und bietet darüber hinaus allen Inhabern der Anleihe die unentgeldliche Vertretung der Anleihenstimmrechte in der Gläubigerversammlung an.
Das vollständige Anglo Angebot (zum Vergleich) kann hier eingelesen werden:
http://www.angloirishbank.com/Media-Centre/Press_Release_Archive/Con sent_E xchange_Proposal_by_Anglo_Irish_Bank_Corporation_Limited_to_the_bene ficial _owners_of_its%E2%80%99_EUR_dated_subordinated_securities.pdf
4. Stimmrechtsvertretung in der Gläubigerversammlung am 22.12.2010
Hiermit bietet die EX allen interessierten Anleihegläubigern dieser Gattung die Vertretung Ihres Stimmrechts am 22.12.2010 in der in London stattfindenen Gläubigerversammlung an. Bitte korrespondieren Sie hierzu mit frankscheunert@web.de.
Die Einladung zur Gläubigerversammlung wird nach derzeitigem Sachstand am 19.11.2010 veröffentlicht.
5. Annahme und Abwicklung des Angebots
5.1 Annahme des Angebots
Die Anglo Irish Bank plc Anleiheinhaber können dieses Angebot nur innerhalb der Annahmefrist und nur schriftlich gegenüber dem jeweils Depotführenden Wertpapierdienstleistungsunternehmen, z. B. einem Kreditinstitut ('Depotführendes Institut') mit Sitz in der Bundesrepublik Deutschland oder der deutschen Niederlassung eines ausländischen Depotführenden Instituts annehmen. Zur Einhaltung der Frist ist der Zugang der Annahmeerklärung bei dem jeweiligen Depotführenden Institut maßgeblich.
Das Angebot wird durch Erklärung mit dem unten näher bezeichneten Inhalt ('Annahmeerklärung') gegenüber dem Depotführenden Institut bei der Clearstream Banking AG angenommen.
Die Annahme wird erst mit Umbuchung wirksam. Die Umbuchung ist durch das Depotführende Institut vorzunehmen bzw. zu veranlassen. Die Umbuchung der Anleihen gilt in diesem
Fall als fristgerecht vorgenommen, wenn sie bis zum zweiten Bankarbeitstag in Dublin nach Ende der Annahmefrist, bis 17:30 Uhr Ortszeit, bewirkt worden ist.
Annahmeerklärungen, die nicht innerhalb der Annahmefrist dem jeweiligen Depotführenden Institut zugehen oder die fehlerhaft oder unvollständig ausgefüllt sind, gelten nicht als Annahme des Angebots und berechtigen den jeweiligen Anleihegläubiger nicht zum Erhalt der Gegenleistung. Weder die EX noch für sie handelnde Personen sind verpflichtet, dem jeweiligen Anleiheinhaber etwaige Mängel oder Fehler der Annahmeerklärungen anzuzeigen, und unterliegen für den Fall, dass eine solche Anzeige unterbleibt, keiner Haftung. Die EX behält sich jedoch das Recht vor, auch verspätet zugegangene oder fehlerhaft oder unvollständig ausgefüllte Annahmeerklärungen zu akzeptieren.
Anleiheninhaber erklären zugleich mit der Annahme dieses Angebots,
(a) dass sie anerkennen, dass sich die Annahme des Angebots auf alle in ihrem Wertpapierdepot verbuchten Anleihen bezieht, sofern sie (i) in ihrer Annahmeerklärung keine konkrete Anzahl von Anleihen angegeben haben bzw. (ii) in ihrer Annahmeerklärung eine Anzahl von Anleihen angegeben haben, welche die Anzahl der tatsächlich
in ihrem Wertpapierdepot gehaltene Anzahl an Anleihen überschreitet;
(b) dass die von ihnen zum Verkauf eingereichten Anleihen in ihrem alleinigen Eigentum stehen und frei von Rechten und Ansprüchen Dritter sind und keinerlei Verfügungsbeschränkungen unterliegen;
(c) dass sie das Depotführende Institut anweisen, die in der Annahmeerklärung bezeichneten Anleihen umzubuchen und zunächst in ihrem Depot zu belassen;
(d) dass mit Übertragung des Eigentums an den 'Zum Verkauf' eingereichten Anleihen alle mit diesen verbundenen Rechte, einschließlich aller Kuponansprüche, auf die EX übergehen.
Die in den Absätzen (a) bis (d) aufgeführten Weisungen, Aufträge, Zusicherungen und Vollmachten werden im Interesse einer reibungslosen und zügigen Abwicklung dieses Erwerbsangebots unwiderruflich erteilt.
5.2 Rechtsfolgen der Annahme des Angebots
Die Annahme dieses Angebots hat zur Folge, dass ein verbindlicher Kaufvertrag zwischen dem jeweiligen das Angebot annehmenden Anleiheinhabern und der EX gemäß den Bestimmungen dieses Erwerbsangebotes abgeschlossen wird. Der Kaufvertrag unterliegt deutschem Recht. Der Vollzug des Kaufvertrages erfolgt nach Ablauf der Annahmefrist.
Ferner geben die annehmenden Anleiheinhaber die in diesem Erwerbsangebot unter Ziffer 5.1 aufgeführten Erklärungen unwiderruflich ab und erteilen die dort genannten Weisungen, Aufträge und Vollmachten.
5.3 Abwicklung des Angebots und Kaufpreiszahlung
Die zum Verkauf eingereichten Anleihen verbleiben zunächst in den Depots der einreichenden Anleiheinhaber und werden nach Ablauf der Frist umgebucht.
Die Zahlung des Angebotspreises erfolgt im Einklang mit den Bestimmungen dieses Erwerbsangebots an das jeweilige Depotführende Institut Zug um Zug gegen Übertragung der Zum Verkauf eingereichten Anleihen auf das Depot der EX bei der Clearstream Banking AG zur Weiterübertragung und Übereignung der Anleihen an die EX.
Die Zentrale Abwicklungsstelle wird den Angebotspreis unverzüglich, spätestens jedoch am achten Bankarbeitstag nach Ablauf der Annahmefrist, an das jeweilige Depotführende Institut überweisen. Mit der Gutschrift des Kaufpreises bei dem jeweiligen Depotführenden Institut hat die EX ihre Verpflichtung zur Zahlung des Kaufpreises erfüllt. Es obliegt dann den jeweiligen Depotführenden Instituten, den von der EX geleisteten Kaufpreis dem jeweiligen Verkäufer gutzuschreiben.
5.4 Kosten der Annahme des Angebots
Die Annahme des Angebots über ein Depotführendes Institut mit Sitz in der Bundesrepublik Deutschland oder über eine deutsche Niederlassung eines ausländischen Depotführenden Instituts soll für die Anleiheinhaber frei von Kosten und Spesen sein. Zu diesem Zweck gewährt die EX den Depotführenden Instituten mit Sitz in der Bundesrepublik Deutschland oder den deutschen Niederlassungen ausländischer Depotführender Institute eine Ausgleichszahlung. Die von ausländischen Depotführenden Instituten erhobenen Kosten und Spesen sowie etwa anfallende ausländische Steuern sind von den das Angebot annehmenden Anleiheinhabern zu tragen.
5.5 Steuern
Die EX empfiehlt den Anleiheinhabern, vor Annahme dieses Angebots gegebenenfalls eine ihre persönlichen Verhältnisse berücksichtigende steuerliche Beratung zu den steuerlichen Folgen der Annahme des Angebots einzuholen.
6. Verbreitung und Annahme des Angebots im Ausland
6.1 Verbreitung des Erwerbsangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland
Die Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung dieses Erwerbsangebots und anderer mit dem Angebot im Zusammenhang stehender Unterlagen außerhalb der Bundesrepublik Deutschland und den genannten afrikanischen Ländern kann gesetzlichen Beschränkungen unterliegen. Die Versendung, Verbreitung oder Verteilung dieses Erwerbsangebots oder sonstiger mit diesem Angebot im Zusammenhang stehender Unterlagen durch Dritte (z. B. die Depotführenden Wertpapierdienstleistungsunternehmen) außerhalb der Bundesrepublik Deutschland ist deshalb von Seiten der EX nicht gestattet, wenn und soweit das gegen anwendbare ausländische Bestimmungen verstößt oder von der Einhaltung behördlicher Verfahren oder der Erteilung einer Genehmigung oder weiteren rechtlichen Voraussetzungen abhängig ist und diese nicht vorliegen.
6.2 Annahme des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland
Dieses Angebot richtet sich ausschließlich an Anleiheinhaber der Anglo Irish Bank plc mit Wohnsitz oder Sitz in der Bundesrepublik Deutschland und den genannten afrikanischen Staaten.
Die EX weist darauf hin, dass die Annahme des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland anderen Rechtsordnungen als denen der Bundesrepublik Deutschland und auch rechtlichen Beschränkungen unterliegen kann. Anleiheinhaber, die außerhalb der Bundesrepublik Deutschland in den Besitz dieser Erwerbsangebot gelangen und / oder das Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland annehmen wollen, wird empfohlen, sich über die jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften zu informieren und diese einzuhalten.
Soweit ein Depotführendes Institut mit Sitz in der Bundesrepublik Deutschland oder eine deutsche Niederlassung eines ausländischen Depotführenden Instituts gegenüber ihren Kunden Informations- und Weiterleitungspflichten im Zusammenhang mit diesem Angebot hat, die auf den für das jeweilige Depotverhältnis anwendbaren Rechtsvorschriften beruhen, ist das Depotführende Institut gehalten, die Auswirkungen ausländischer Rechtsordnungen auf diese Pflichten eigenverantwortlich zu prüfen.
Dubai, im Oktober 2010
EXchange Investors NV
frankscheunert@web.de
Das Angebot wird im Bundesanzeiger veröffentlicht werden.
